陈家港地处灌河入海口仅20华里，是苏北重要的海运港口之一，历来为兵家必争之地。1939年3月1日清晨，日军第五师团主力步兵第二十一联队、在其海军第四舰队、空军第七飞行团的配合下，分乘20多只小汽艇，强行从灌河口小蟒牛登陆，侵占了陈家港，驻扎日伪军人员800多人，对我苏北海产资源进行疯狂掠夺。
为了解放灾难深重的陈家港地区人民，拔掉根据地边上的这颗钉子，阻止日寇对我海盐资源的疯狂掠夺，保证我抗日根据地的财政需要，打破日寇对我沿海根据地政治、经济的封锁，打开海上交通线，以取得苏北和鲁南根据的联系，使华东沿海根据地连成一片，陈家港围歼战在新四军三师党委的运筹下，在前线总指挥三师副师长兼八旅旅长张爱萍亲自部署指挥下，拉开了帷幕。
4月8日，八旅二十四团一、二营分别歼灭了响水口以东、陈家港以西之平湾、马家沟之敌，切断了陈家港与响水口水陆联系，使敌人陷入孤立无援之地。5月2日晚，张爱萍副师长给各部队作战前动员，要求全体将士发扬英勇善战的光荣传统，不怕流血牺牲，坚决打好反攻这一仗。当晚各参战部队，冒着滂沱大雨，分别从涟东县的张桃园等集结地出发，渡过中山河，跋涉前进，连夜进入各自的战斗位置，等待总攻时刻的到来。
3日午夜1时，三颗红色信号弹划破黑夜的寂静，参战各部队同时向预定目标发起攻击。二十二团从镇东北、西北两个方向，旅特务营、滨海总队和二十二团特务营分别从东南、西南两个方向，先后突破敌外围工事向镇中心猛攻。
战斗中三营奋勇队长高世龙率领30余名队员，冒着敌密集的弹雨，像尖刀从东北方向插入进去，打开了突破口。并击退了敌人的数次反扑，为大部队的前进打开了通道。八连一排排长王世德带领全排战士在夜幕的掩护下率先攻入镇内，在友邻分队的配合下，占领了敌碉堡及房屋等工事，与敌人展开了激烈的巷战，相继夺取了水电厂等制高点，将敌人压缩到镇北红瓦房(大源公司)一带。
日军在我强大的攻势之下，似丧家之犬，抛下其豢养的走狗伪军，仓惶爬上汽艇，向连云港方向逃遁，留下的伪军凭借坚固的工事还在负隅顽抗。
战斗打响之后，张爱萍将军来到前沿阵地，冒着弹雨爬上盐廪观察敌情，了解情况，见红瓦房久攻不下，随即调集炮兵分队对该敌根据点实施抵近射击。在我炮火的猛烈攻击下，红瓦房上竖起了白旗，经过3个多小时激烈战斗，伪保安队的伪军全部向我缴械投降，我军迅速攻占了陈家港市区。
与此同时，二十二团一部攻击盐圩子的战斗也打响了。在七排头圩伪军郭克勤部两个中队，凭借炮楼工事企图阻止我军前进，战斗持续到天明，我军迅速改变战术，用大炮进行轰击。敌孤立无援，大队长郭克勤率众弃炮楼仓惶向海边逃窜。我军以猛虎下山之势，纷纷跳出壕沟追歼逃敌。骑兵分队追至海边，围歼伪大队郭克勤机动小队，活捉伪大队副齐建斋。我军又乘胜追击，连续收复八圩港及二、四、六排头圩。十排头圩守敌在我军强大的政治、军事攻势下，中队长杨景科部向我投降。同时，七旅十九团和八旅二十四团也分别攻克了大源盐场和庆日新盐场。拂晓之前，战斗全部结束。一轮红日从海疆升起，陈家港一片欢腾，男女老少走上街头，敲锣打鼓，手擎小红旗：“热烈庆祝陈家港解放!”口号声、鞭炮声响彻天空。
此役，除击毙日伪军一部外，生俘伪军第四大队长王寿昌，第七大队长郭克勤以下官兵435人，缴获迫击炮2门，掷弹筒4具，轻机枪2挺，长短枪416支、子弹4万余发，无线电台2部，伪币数百万元，食盐483吨，以及其他军需物资若干，我军仅牺牲1人，伤12人，陈家港首次获得解放。
1944年7月12日，张爱萍将军为此次战斗写下了不朽的词章《南乡子·解放陈家港》：
迷雾掩疏星，怒潮汹涌鬼神惊。
滨海林立敌碉堡，阴森。
渴望亲人新四军。
远程疾行军，瓮中捉得鬼子兵。
红旗首扬陈家港，威棱。
海盐千垛分人民。